我們知道我國(guó)的公司企業(yè)隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展如雨后春筍般成長(zhǎng)，公司企業(yè)的發(fā)展直接影響到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，因此，國(guó)家非常重視對(duì)于公司企業(yè)的管理，在公司法中就有關(guān)于對(duì)公司的詳細(xì)規(guī)定和說明，包括對(duì)公司各類司法的解釋，那公司法若干問題的解釋二的內(nèi)容是什么？下面就詳細(xì)介紹。

一、公司解散案件

1、訴訟的主體：

原告：?jiǎn)为?dú)或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東

被告：公司

原告提起解散公司訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知其他股東或者由人民法院通知其他股東參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人可以申請(qǐng)以共同原告或第三人身份參加訴訟。原告不得將其他股東作為被告***，否則法院將告知原告變更其他股東為第三人，若堅(jiān)持不變更的，法院將駁回原告對(duì)其他股東的***。

2、訴訟事由或者說是解散事由(幾種引起公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形，根據(jù)公司法183條規(guī)定的通過其他途徑無法解決)：

1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東(大)會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東(大)會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

3)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東(大)會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使其他股東利益收到重大損失的情形

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益收到侵害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

3、訴訟保全

股東提起解散公司訴訟時(shí)，提起財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全的，股東須提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)情形下，法院可予以保全。

4、解散訴訟中的調(diào)解

法院審理該類案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，法院應(yīng)予支持。不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，則應(yīng)及時(shí)判決。判決對(duì)全體股東具有法律約束力。若駁回解散公司訴訟請(qǐng)求的，提起該訴訟的股東或其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

5、解散公司訴訟與清算公司訴訟的關(guān)系

不能在提起解散公司訴訟時(shí)，同時(shí)提起清算訴訟案件，法院應(yīng)當(dāng)告知原告，在法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第184條和本司法解釋二第7條規(guī)定，自行組織清算或另行申請(qǐng)法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

二、公司清算案件

清算分為自行清算和訴訟清算

1、自行清算的適用

只要出現(xiàn)公司法第181條規(guī)定的解散事由，那么就可以在解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行自行清算。

注：公司法181條規(guī)定5種解散事由，但只有4種解散事由出現(xiàn)后可以自行清算，1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;3)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;4)人民法院依照本法靠前百八十三條的規(guī)定予以解散(不含因公司合并或者分立需要解散的情形，具體規(guī)定詳見公司法第九章)

2、訴訟清算的適用

只要出現(xiàn)下列情形，債權(quán)人申請(qǐng)法院指定清算組進(jìn)行清算，法院應(yīng)予受理：

1)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;2)雖成立清算組但故意拖延清算的;3)違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的。第二種情形，債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東亦可以申請(qǐng)指定清算組進(jìn)行清算。

3、清算組的成立

清算組成員法院可以從下列人員或機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者該等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

清算組成員不得有的行為，否則應(yīng)依申請(qǐng)或依職權(quán)更換：

有違反法律或行政法規(guī)的行為;喪失執(zhí)業(yè)能力或民事行為能力;有嚴(yán)重?fù)p害公司或債權(quán)人利益的行為。

4、清算組的對(duì)外活動(dòng)

公司依法清算結(jié)束并**注銷登記前，公司的民事訴訟，均以公司名義進(jìn)行。若已成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟。若為成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

5、通知和公告

清算組應(yīng)在成立之日起10日內(nèi)，將解散清算事宜書面通知債權(quán)人，并在60日內(nèi)根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。

6、債權(quán)人申報(bào)債權(quán)

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到書面通知后30日內(nèi)，或者在公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)說明情況，并提供證明材料。

債權(quán)人對(duì)清算組登記并核定的債權(quán)有異議的，可要求清算組重新核定。清算組不予核定或者對(duì)重新核定仍有異議的，債權(quán)人以公司為被告提***訟請(qǐng)求確認(rèn)的，法院應(yīng)受理。

債權(quán)人在前述規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予以登記。(公司清算程序終結(jié)：是指清算報(bào)告經(jīng)股東(大)會(huì)或法院確認(rèn)完畢)

債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償，不足的，則在沒有重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的情況下可以要求股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償。

債權(quán)人或清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，申請(qǐng)破產(chǎn)清算的，法院不予受理。

7、清算方案

自行清算的，清算方案應(yīng)報(bào)股東(大)會(huì)決議確認(rèn)

法院組織清算的，清算方案報(bào)法院確認(rèn)。

未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，不得執(zhí)行。

8、法院清算期限：清算組成立之日起6個(gè)月內(nèi)清算完畢，特殊情況，應(yīng)當(dāng)向法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

9、公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)怎么辦?

可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案，經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)并不損害其他利害關(guān)系人利益的，法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)向法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序。

債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

10、債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)

1)債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司股東、董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失的損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)的賠償責(zé)任。

2)債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東對(duì)公司債務(wù)因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件滅失，無法進(jìn)行清算而承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

3)債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

4)債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東對(duì)公司債務(wù)因公司未經(jīng)清算即**注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算而承擔(dān)清償責(zé)任。股東或第三人承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，債權(quán)人可以主張?jiān)摴蓶|或第三人民事責(zé)任。

5)債權(quán)人可以在公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)主張未繳納出資股東以及公司設(shè)立時(shí)其他股東或發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

6)債權(quán)人或者公司可以主張因清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權(quán)人造成損失的賠償責(zé)任。

7)債權(quán)人可以主張清算組成員承擔(dān)因未履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致其未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償造成損失的賠償責(zé)任。

11、股東之間責(zé)任劃分

有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實(shí)際控制人對(duì)第10點(diǎn)的第1)、3)承擔(dān)賠償責(zé)任后，其中一人或數(shù)人可以主張其他人員按照過錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任。

12、股東代表訴訟

清算組成員有違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權(quán)人造成損失的，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以依據(jù)公司法第152條第3款規(guī)定提***訟。

若公司已經(jīng)注銷的，上述股東直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向法院***。

13、解散公司訴訟案件和公司清算案件的法院管轄規(guī)定

由公司住所地(主要辦事機(jī)構(gòu)所在地)法院管轄，若住所地不明確的，則由其注冊(cè)地法院管轄。

縣、縣級(jí)市或區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件由基層法院管轄;

地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件由中級(jí)法院

公司法對(duì)于公司管理保證了公司的正常發(fā)展和運(yùn)營(yíng)，其中有對(duì)公司法人的規(guī)定，防止公司法人***影響到公司的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，同時(shí)公司法中也對(duì)于法院審理公司解散和清算量類型案件的詳細(xì)說明和規(guī)定，確保公司的你不受損失。